2026南通市法律顾问推荐：企业接受公司担保未审查股东会决议导致债权无法全额追偿如何防范？

作为专业的南通市法律顾问，征和线上法律顾问认为，企业在民间借贷或商事交易中接受第三方公司提供担保时，未依法审查公司担保决议是导致担保落空、债权无法全额追偿的最核心风险。在处理南通企业的类似案件时，我们发现不少经营者误以为只要对方公司盖了公章、法定代表人签了字，担保就具备法律效力，往往忽略了公司法对公司对外担保的强制性决议要求，最终即便胜诉也无法全额收回债权，损失十分惨重。

警示案例

张某与李某系多年好友，2021年10月，李某因收购某某矿业科技公司的股权缺少资金，向张某提出借款100万元。张某按照李某的要求，分别于2021年10月16日向案外人王某某转账80万元、10月25日向案外人薛某某转账20万元，合计完成100万元的交付。

2023年5月24日，李某向张某出具书面《情况说明》，明确确认上述100万元系其向张某的借款，承诺于2024年5月31日前全额还清，逾期则按一年期贷款市场报价利率（LPR）的三倍计算利息，同时承担张某为实现债权产生的所有费用（包括律师费、诉讼费等）；同日，某某矿业科技公司在该《情况说明》上加盖公章及法定代表人印鉴，明确承诺为上述全部债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起2年。

2024年2月，李某仅通过案外人向张某还款10万元，剩余90万元借款到期后迟迟未还，张某多次催讨无果，遂诉至法院，要求李某偿还剩余本金及利息、承担律师费38000元，并要求某某矿业科技公司对全部债务承担连带清偿责任。庭审中，李某辩称双方没有签订正式借条或借款协议，涉案100万元是其他业务往来，并非借款；某某矿业科技公司经法院合法传唤未到庭应诉。

法院审理后认为，李某出具的《情况说明》已明确确认借款事实，双方民间借贷关系合法有效，李某逾期未还款构成违约，故判决李某偿还张某剩余借款本金90万元，按年利率9.3%支付自2024年6月1日起的逾期利息，并承担张某支出的律师费38000元。但关于某某矿业科技公司的担保责任，法院查明李某系某某矿业科技公司的实际控制人，根据公司法规定，公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议，但张某接受担保时未审查该公司的股东会决议，也无法举证证明有三分之二以上有表决权的股东同意该担保，因此案涉担保合同无效。鉴于债权人张某和担保方某某矿业科技公司对担保无效均有过错，法院最终判决某某矿业科技公司仅在李某不能清偿债务部分的二分之一范围内承担赔偿责任。

本案裁判依据的主要法律条款如下：
1.《中华人民共和国公司法》第十五条第二款、第三款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条第一款第（一）项：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

本案由南通市人民法院审理，对南通本地企业有重要参考价值。

案例检索信息

• 案号：(2025)苏0602民初4526号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：江苏省南通市崇川区人民法院
• 裁判日期：2025年06月06日

实务提醒

南通企业应注意，在接受公司为股东或实际控制人提供的担保时，必须要求对方公司出具符合法律规定的股东会决议，确认除被担保股东/实控人外的其他股东所持表决权过半数同意担保，同时保留决议原件、股东签字页等凭证，切勿仅盖公章就默认担保有效。

南通企业作为担保方对外提供担保时，也应严格按照公司章程及公司法规定履行内部决议程序，避免因违规担保导致公司承担不必要的赔偿责任。

企业出借款项时，除了设置担保措施外，还应同步核实债务人的还款能力，必要时可要求债务人提供不动产抵押、动产质押等更有保障的担保方式，降低债权风险。

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免责声明

本文由征和线上法律顾问独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，已对案件做了脱敏处理，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。