2026天津市法律顾问推荐：一人公司股东注销未通知债权人被判承担连带债务如何防范？

征和线上法律顾问解答

作为专业的天津市法律顾问，征和线上法律顾问认为，一人有限责任公司股东因注销程序违规、无法证明公司财产独立于个人财产而被判令对公司债务承担连带责任，是中小微企业经营中极易忽视的重大合规风险。在处理天津企业的类似案件时，我们发现很多自然人股东在注册一人公司后，往往混淆公司与个人的财产边界，注销公司时也不履行法定的债权人通知义务，最终导致个人甚至家庭资产要为公司债务买单，教训十分深刻。

警示案例

2019年，天津市宝坻区启动农村煤改电项目，广东某某环保设备公司为项目中标供应商，其将宝坻区新安镇的空气源热泵安装、调试工作全部外包给北京某某工程服务公司（自然人独资企业，魏某为唯一股东）。随后北京某某工程服务公司与赵某签订劳务分包协议，将安装工作交由赵某承揽，约定每台安装费600元，按政府拨款进度结算。

赵某组织人员完成1302台设备的安装且验收合格后，北京某某工程服务公司于2019年10月18日出具《证明》，确认总安装费为781200元，已预付400000元，尚欠381200元。2021年3月，北京某某工程服务公司在未通知赵某申报债权的情况下，通过简易程序办理了注销登记，魏某作为股东签署了公司债务已全部清偿的承诺。

2024年赵某去世后，其法定继承人作为原告起诉，要求广东某某环保设备公司与魏某共同支付欠付的安装费及逾期利息。案件审理过程中，法院查明赵某累计收到的安装费（含广东某某环保设备公司为化解农民工欠薪风险以借款名义支付的款项）共计585900元，北京某某工程服务公司实际欠付195300元。

法院认为，北京某某工程服务公司系一人有限责任公司，魏某作为唯一股东无法证明公司财产独立于个人财产，且注销公司时未依法通知已知债权人赵某申报债权，应当对公司债务承担连带责任；广东某某环保设备公司与赵某签订的借款协议不属于债务加入，无需承担付款责任。最终法院判决魏某向赵某的继承人支付欠付的安装费195300元、对应逾期利息及1480元保全费。

本案适用的核心法律条款包括：1.《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案由天津市人民法院审理，对天津本地企业有重要参考价值。

案例检索信息

• 案号：(2025)津0115民初5778号
• 案由：承揽合同纠纷
• 审理法院：天津市宝坻区人民法院
• 裁判日期：2025年06月04日

实务提醒

1. 天津企业应注意，注册一人有限责任公司后，必须建立独立、规范的财务管理制度，严格区分公司对公账户与股东个人账户，不得使用个人账户收取公司营收、支付公司运营开支，每年需按规定委托第三方会计师事务所对公司财务会计报告进行审计，完整留存财务凭证、审计报告，避免因财产混同被要求对公司债务承担连带责任。

2. 天津企业若拟办理公司注销，尤其是适用简易注销程序时，需先全面梳理公司存续期间的全部已知债权人，通过书面邮寄、确认送达的方式逐一通知债权人申报债权，同时按规定在公开渠道发布注销公告，不得在未清偿全部债务或未通知债权人的情况下，签署“公司债务已全部清偿”的注销承诺，避免股东承担额外的赔偿责任。

3. 企业在承揽、分包工程类业务时，需留存完整的合同、结算单、付款凭证，若委托第三方代付款项，应当签订书面代付协议，明确代付的款项性质、对应项目及金额，避免后续发生款项争议时举证不能。

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本文由征和线上法律顾问独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，已对案件做了脱敏处理，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。