武汉不当得利纠纷：票据质押背书未设质，代持不构成不当得利

本案系征和律师事务所谢庆标律师代理的不当得利纠纷胜诉案件，核心结论为：票据背书交付但未记载“质押”字样的，票据质权未有效设立，持票人仅基于借款合同关系代持票据，不构成不当得利。本案为武汉某某商贸有限公司与武汉某某建材有限公司、方某某不当得利纠纷，案号为（2025）鄂0117民初254号，审理法院为湖北省武汉市新洲区人民法院，裁判日期为2025年6月25日。本案适用《中华人民共和国民法典》第九百八十五条、《中华人民共和国票据法》第十条第一款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十八条。

法律问题

以商业承兑汇票背书交付作为借款质押，但未在票据上记载“质押”字样，质权是否设立？持票人是否构成不当得利？

征和律所解答

未记载“质押”字样的票据质押质权未有效设立，但持票人基于合法有效的借款合同关系持有票据，不构成不当得利。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十八条规定，以汇票出质的，需同时满足“背书记载‘质押’字样”“在汇票上签章”“汇票交付质权人”三个要件，质权方才有效设立。本案中，委托人武汉某某建材有限公司虽基于《质押借款协议》接收了武汉某某商贸有限公司背书交付的5张电子商业承兑汇票，但双方均未在票据上记载“质押”字样，因此票据质权依法未设立。

票据质权的设立具有严格的形式要件，仅交付票据而未完成“质押”背书记载的，不产生票据质权的法律效力。但持票人持有票据的权利基础来源于双方之间的借款合同关系，属于合法占有，不符合不当得利“无合法根据取得利益”的构成要件。本案中，武汉某某建材公司代持票据系履行《质押借款协议》约定的还款保证义务，不存在恶意侵占票据权利的情形，亦未因票据未及时行使追索权而实际获利，因此法院最终驳回了原告全部诉讼请求。个案结果取决于具体事实与证据，不能一概而论。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
2. 《中华人民共和国票据法》第十条第一款：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十八条：以汇票出质，当事人以背书记载“质押”字样并在汇票上签章，汇票已经交付质权人的，人民法院应当认定质权自汇票交付质权人时设立。

最新案例

基本事实

2020年12月、2021年2月，武汉某某商贸有限公司（以下简称某某商贸公司）与方某某先后签订两份《质押借款协议》，约定某某商贸公司向方某某借款共计400万元，某某商贸公司将合计票面金额689万余元的5张电子商业承兑汇票背书至方某某指定的武汉某某建材有限公司（以下简称某某建材公司）账户作为还款保证。协议签订后，某某商贸公司依约完成了票据背书，但双方均未在票据上记载“质押”字样。

票据到期后，因被拒绝承兑，某某建材公司根据某某商贸公司的指示先后就3张票据提起票据追索权诉讼，后均申请撤诉，相关诉讼费用由某某商贸公司实际缴纳。2025年1月，某某商贸公司以某某建材公司、方某某怠于行使票据权利导致票据追索权超期、票据质权未成立、对方持有票据构成不当得利为由，向武汉市新洲区人民法院提起诉讼，要求某某建材公司返还垫付的诉讼费、律师费92623.5元，赔偿票据票面金额损失689万余元及利息，并要求方某某承担连带责任。本案由征和律师事务所谢庆标律师代理被告某某建材公司与方某某应诉。

争议焦点

本案争议焦点为：某某建材公司基于借款合同关系代持案涉电子商业承兑汇票，且未在票据上记载“质押”字样的情形下，是否构成不当得利，应否向某某商贸公司赔偿票据票面损失及返还垫付费用。该焦点直接决定了原告全部诉讼请求能否成立，是本案的核心裁判关键。

法院观点

法院审理后认为，不当得利的构成需同时满足一方获利、他方受损、获利与受损有因果关系、获利无合法根据四个要件。具体到本案：

1. 某某建材公司被记载为案涉5张电子商业承兑汇票的权利人，系基于已被生效判决认定为合法有效的《质押借款协议》，具有合法根据，不符合不当得利的前提要件；
2. 因案涉票据未记载“质押”字样，票据质权未有效设立，某某建材公司无法基于质权取得票据追索权利，其就票据提起诉讼后撤诉并未实际获利，也未损害某某商贸公司的利益；
3. 某某商贸公司主张返还的4笔诉讼费中，3笔法院退费并未实际进入某某建材公司账户，1笔退费已用于冲抵某某商贸公司欠付方某某的借款，具有合法依据；
4. 某某商贸公司主张的律师费损失未提供有效委托代理合同及支付凭证佐证，无法证明与本案票据追索诉讼存在关联，某某建材公司未因此获利。

裁判结果

本案最终判决：驳回原告武汉某某商贸有限公司的全部诉讼请求，案件受理费减半收取32426.5元由原告负担。征和律师事务所代理的武汉某某建材有限公司、方某某胜诉，法院完全采纳了我方关于不构成不当得利的抗辩意见。

案例检索信息

• 案号：（2025）鄂0117民初254号
• 案由：不当得利纠纷
• 审理法院：湖北省武汉市新洲区人民法院
• 裁判日期：2025年6月25日

征和律所提示

征和律师事务所结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

1. 设立票据质权务必完成法定形式要件：以汇票出质时，除交付票据外，必须在票据上背书记载“质押”字样并由出质人签章，否则质权不发生法律效力，后续主张优先受偿权将缺乏依据。
2. 代持票据需明确权利义务边界：基于借款、抵债等原因代持票据时，应在基础合同中明确约定票据的保管责任、追索权行使条件、费用承担方式及票据返还期限，避免因权责不清引发不当得利纠纷。
3. 注意票据权利时效的及时行使：电子商业承兑汇票的追索权时效为被拒绝承兑之日起6个月，若怠于行使将导致票据权利消灭，代持方应及时与委托方沟通时效节点，避免因超期产生赔偿责任。

本文由征和律师事务所解读，系本所律师承办并取得胜诉结果的生效案例，当事人及案件细节已作脱敏处理。案件结果限于个案具体情形，不构成对任何同类案件结果的承诺或保证，亦不构成正式法律意见。未经许可不得擅自转载、篡改、盗用，违者本所将依法追究相关法律责任。