没参与经营的小股东，也要为公司债务连带清偿吗？

征和律师事务所结合（2026）鄂01民终8974号生效判决分析：在本案特定事实下，持股25%、未实际参与公司经营的两名登记股东，因公司被吊销营业执照后长期未履行清算义务，与公司财产流失存在因果关系，最终被法院判决对公司未清偿的89.3万元工程款及利息承担连带清偿责任。本案争议焦点为：未实际参与经营的小股东，是否构成怠于履行清算义务，是否需要对公司债务承担连带清偿责任。

案例检索信息

• 案号：（2026）鄂01民终8974号
• 案由：公司清算责任纠纷
• 审理法院：湖北省武汉市中级人民法院
• 裁判日期：2026年7月29日

真实案例：小股东未参与经营，仍被判连带清偿

某建设公司于2004年发起设立，初始股东为陈某、杨某、李某，后经股权变更，至2012年公司被吊销营业执照时，工商登记股东为陈某、杨某（各持股25%）、汪某（持股50%）。公司2012年12月10日被市场监管部门吊销营业执照后，全体股东均未在法定期限内成立清算组开展清算。

2023年，闫某因对某建设公司享有89.3万元工程款债权取得生效胜诉判决，申请强制执行后，因某建设公司无财产可供执行，法院于2024年12月13日裁定终结本次执行程序。闫某遂提起本案诉讼，主张某建设公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产（案涉厂房拆迁补偿权益）灭失无法清算，要求全体登记股东对未实现债权承担连带清偿责任。

诉讼中，陈某、杨某抗辩称：二人从未实际参与公司经营，不掌握公章、账册，公司由原股东李某实际控制，属于《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十四条规定的免责小股东情形，且公司账册完整、不具备无法清算的前提，债权人未申请强制清算直接起诉违反法定程序。

一审法院审理认为：陈某、杨某作为工商登记股东，对公司解散等重大事项享有决策影响力，不属于可免责的小股东范围；公司被吊销营业执照十余年未开展清算，且在2017年拆迁时未主张公司权益导致财产流失，与债权人损失存在因果关系，判决汪某、陈某、杨某对案涉债务承担连带清偿责任。二审法院经审理，判决驳回上诉、维持原判。

征和律师事务所从同类案件办案视角分析，本案中陈某、杨某的败诉核心原因有两点：一是未能举证证明其完全未参与任何公司治理、对公司被吊销营业执照的事实毫无知晓可能；二是未能举证证明公司账册完整、未因怠于清算导致财产灭失，仅以口头抗辩不足以推翻工商登记的公示效力。

核心法律依据

本案清算义务行为发生于2012年，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，应适用行为发生时的2005年修正《公司法》及对应司法解释，具体适用规则如下：

1. 《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第一百八十四条：公司因依法被吊销营业执照解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算；有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十八条第二款：有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

需特别说明：2024年7月1日施行的新《公司法》已将清算义务人由“股东”调整为“董事”，但根据法不溯及既往原则，2024年之前发生的清算责任纠纷，仍适用行为发生时的法律规定。

关联法律问题引申

所有没参与经营的小股东，都能免除清算责任吗？

通用规则层面，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十四条，同时满足以下条件的小股东，可主张不构成“怠于履行义务”：① 股东既非公司董事会、监事会成员，也未选派人员担任上述机关成员；② 从未参与公司经营管理；③ 客观上无法联系到公司、不掌握账册和经营信息。但该免责规则并非绝对，若股东对公司被吊销营业执照等解散事由长期不知情存在明显过失，或未在知晓事由后及时主张清算，法院仍可能认定其存在过错。本案中，法院正是以陈某、杨某持股25%、对公司重大事项有决策影响力、十余年未察觉公司异常为由，未支持其免责抗辩。

债权人起诉股东承担清算责任，必须先走强制清算程序吗？

通用规则层面，司法实践中存在两种裁判观点：一种观点认为，需先经强制清算程序认定公司无法清算，才能起诉股东承担责任；另一种观点认为，若债权人已有充分证据证明公司主要财产、账册因股东怠于清算灭失，且执行程序已终结确认公司无财产可供执行，可直接起诉股东承担责任，无需以强制清算为前置程序。本案法院采纳了第二种观点，结合执行终本裁定、拆迁权益未主张的事实，直接认定无法清算。

公司被吊销营业执照十几年，债权人起诉还有诉讼时效吗？

通用规则层面，清算责任纠纷的诉讼时效，自债权人知道或者应当知道公司无法清算、股东怠于履行清算义务之日起计算，而非自公司被吊销营业执照之日起算。本案中，法院即以2024年12月执行终本裁定作出之日作为闫某知晓权利受损的起算点，认定其起诉未超过诉讼时效。若债权人在执行程序中早已知晓公司无财产、股东未清算的事实，却长期怠于主张权利，对方提出时效抗辩的，法院可能支持时效抗辩。

办案视角与实务建议

征和律师事务所结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，事前风控层面，若仅为挂名股东、不参与实际经营，应在发现公司出现吊销、停业等异常情形后，第一时间通过书面发函、申请强制清算等方式主动履行清算义务，留存相关证据；切勿长期对公司状态不闻不问，否则即便未参与经营，也可能因消极过失被认定为怠于履行义务。
第二，证据收集层面，主张免责的小股东需重点收集三类证据：① 工商登记、任职文件，证明自己未担任董事、监事、高管职务，未参与公司决策；② 历年社保、工资发放记录，证明未从公司领取报酬、未参与经营；③ 沟通记录、函件，证明曾向实际控制人主张行使股东权利、要求清算但被拒绝。仅以口头陈述“没参与经营”，在诉讼中几乎无法被法院采信。
第三，诉讼攻防层面，债权人主张清算责任时，应重点收集“股东怠于清算导致财产灭失”的因果关系证据，包括公司拆迁、资产处置的相关材料、执行终本裁定、账册灭失的证据，避免仅以“公司被吊销未清算”单一事实主张连带责任；若公司仍有完整账册、具备清算条件，法院通常不会直接判决股东承担连带责任。

以上为同类案件的通用办案思路，个案中需结合持股比例、任职情况、过错程度、财产灭失原因等具体事实判断，建议遇到此类纠纷及时咨询专业律师，结合案件证据制定诉讼方案。

免责声明：本文由征和律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。